上交所详解科创板首轮问询四大原则

  证券时报记者 朱凯

  从受理到问询,仅仅1个月后,晶晨股份、微芯生物、睿创微纳3家公司成为首批回复上交所问询的科创板申报企业。昨日,上交所官网公开了这3家公司的“发行人及保荐机构回复意见”“会计师回复意见”和“律师补充法律意见”,加上此前受理时公开的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书在内,科创板申报企业需要对外界公开的书面材料已达8份。

  对此,上交所称,总的来看,相关发行人和中介机构对问询的问题比较重视,都做了彼此对照和回应,形成了独力的可公开的信息披露文件,对招股说明书同步做了相应补充、删改或调整。保荐人、律师事务所、会计师事务所也按照要求,出具了专项报告。接下来,上交所将对提交和披露的回复进行审核,着重关注回复的针对性、准确性、充分性,视情况启动第二轮问询。

  证券时报记者了解到,按照科创板试点注册制改革的要求,上交所在受理发行上市申请后,将坚持以信息披露为核心,针对招股说明书存在的突出问题,通过一轮或多轮问询,督促发行人说清楚、讲明白,努力问出一个真公司。上交所对于发行人的首轮问询,遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”四个原则。

  首先,审核人员认真通读招股说明书及全部配套文件,首轮问询问题覆盖招股说明书全部内容,包括财务、法律、行业等不同层面,同时关注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是与投资者投资决策相关、招股说明书没有讲清楚的重要问题,包括业务、技术、财务、治理以及披露语言的简明性等,都要求发行人补充完善,切实提高信息披露的充分性。在全面审核基础上,提出首轮问询问题。与全面审核以及招股说明书的质量现状相对应,首轮问询问题数量相对多一点,目前平均每家40多个问题,每个问题中还包括多个问题点。

  其次,在问询范围全覆盖的基础上,上交所重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件,是否充分披露对投资者进行投资决策相关的重要信息,是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。由此,所问询的问题,比较多的集中于与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、发行人独力持续经营能力等相关的重大事项上。

  第三是合理怀疑。审核问询高度关注发行人信息披露的真实性、准确性、完整性,并着重从信息披露是否充分、是否一致等角度入手,保持合理怀疑。其中,对财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题高度重视,对存在不一致之处予以重点问询,要求发行人作出解释并说明理由和依据,努力防范和震慑欺诈发行、虚假陈述等恶意违

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